CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ET DE LIVRAISON

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ET DE LIVRAISON DE KONINKLIJKE TALENS B.V. À APELDOORN

Article 1 – Définitions

Vendeur: la société Koninklijke Talens B.V. à Apeldoorn, opérant aussi sous la raison sociale ‘Royal Talens’, inscrite à la Chambre de Commerce sous le numéro 08006261 et tous les affiliés de Royal Talens;

Acheteur: un cocontractant du Vendeur ;

Contrat: le contrat entre le Vendeur et l’Acheteur, se rapportant entre autres choses à la livraison de produits par le Vendeur ;

Offre: toute proposition ou offre du Vendeur à l’Acheteur en vue, entre autres choses, de la livraison de produits ;

Produit/Produits: tout produit ou tous les produits, toute(s) partie(s) de produits que le Vendeur propose, vend et/ou livre à l’Acheteur ou a proposés, vendus et/ou livrés ;

Article 2 – Applicabilité et autres conditions
2.1 Les présentes Conditions générales s’appliquent exclusivement à toutes les propositions/offres et tous les contrats du Vendeur, y compris les négociations et les demandes d’offre émanant de l’Acheteur, ainsi qu’à toute suite y étant donnée ou toute extension découlant d’une offre et/ou d’un contrat. L’applicabilité de dispositions dérogatoires, en particulier des conditions générales de l’acheteur, est expressément exclue. 
2.2 En cas de nullité d’une ou de plusieurs dispositions des Conditions générales, les autres dispositions resteront en vigueur. 
2.3 Si une disposition d’un contrat ou des présentes Conditions générales est nulle ou annulée, cette disposition sera autant que possible respectée. Dans ce cas, les autres dispositions du contrat et des Conditions générales resteront en vigueur et le Vendeur et l’Acheteur remplaceront la disposition nulle ou non contraignante par une ou plusieurs nouvelles dispositions dont le contenu se rapprochera aussi exactement que possible de celui de la disposition originale.
Article 3 – Le contrat (sa formation), offres et commandes
3.1 Toutes les offres du Vendeur, tant orales qu’écrites, sont sans engagement. Par offres, on entend également les annexes éventuelles, telles que les listes de prix, brochures et autres informations. 
3.2 Le contrat est formé lorsqu’une commande est placée par l’Acheteur auprès du Vendeur et que cette commande a été acceptée par le Vendeur. Une commande est censée avoir été acceptée lorsqu’elle a été confirmée à l’Acheteur par le Vendeur par écrit ou via le portail électronique du Vendeur ou lorsque le Vendeur a – de manière apparente pour l’Acheteur – commencé à exécuter le contrat ou lorsque le Vendeur a livré les produits à l’Acheteur.
3.3 (a) Les commandes qui sont livrées à une adresse de l’Acheteur située aux Pays-Bas doivent représenter au minimum
une valeur facturée nette (hors TVA) de 100,- €. Pour les commandes de produits dont la valeur facturée nette se situe entre 100,- € et 225,- €, le Vendeur facturera un supplément pour frais de traitement de 15,- €. 
(b) Les commandes qui sont livrées à une adresse de l’Acheteur située hors des
Pays-Bas doivent représenter au minimum une valeur facturée nette (hors TVA) de
2.750,- €, à moins qu’il n’en ait été convenu autrement par écrit préalablement à la
commande. En cas de livraison dans une autre devise que l’euro, la valeur facturée
minimale sur la base du montant de 2.750,- € sera convertie selon le taux de change
correspondant en vigueur au moment de la formation du contrat.
3.4 L’Acheteur et le Vendeur sont liés par les contrats conclus par les personnes habilitées à cet effet et par les personnes dont le Vendeur et l’Acheteur pouvaient présumer qu’elles étaient habilitées à cet effet. 
3.5 Les modifications et compléments apportés à une disposition du contrat et/ou des présentes Conditions générales ne sont valables qu’après leur confirmation écrite par le Vendeur.
3.6 Au cas où l’Acheteur n’accepterait pas l’offre du Vendeur, le Vendeur aura le droit – sauf convention contraire – de facturer à l’Acheteur tous les frais qu’il a engagés pour établir l’offre.
3.7 En cas de contradictions ou d’inconsistance entre le contrat et les présentes Conditions générales, les dispositions du contrat prévaudront. 
Article 4 – Commandes, prix et (transfert des) risques
4.1 (a) Toutes les livraisons du Vendeur à une adresse de l’Acheteur située aux Pays-Bas sont effectuées ex works ‘départ usine’ du Vendeur conformément aux Incoterms 2010, à moins qu’il n’en ait été expressément convenu autrement.
(b) Toutes les livraisons du Vendeur à une adresse de l’Acheteur située hors des
Pays-Bas sont effectuées, en cas de transport non maritime : FCA « lieu de
chargement : établissement du bureau/magasin du Vendeur depuis lequel la livraison
est effectuée » et, en cas de transport maritime : FCA Rotterdam conformément aux
Incoterms 2010. Le contrat de transport est dans tous les cas conclu pour le compte
et aux risques de l’Acheteur.  
4.2 Les prix du Vendeur s’entendent hors frais d’emballage, hors TVA et toute autre taxe ou redevance imposée par les pouvoirs publics.
4.3 Si durant l’exécution du contrat, les prix des produits et/ou services et/ou autres facteurs déterminants des prix augmentent pour des raisons sur lesquelles le Vendeur n’a aucune influence, comme par exemple les prix des matières premières, prix de l’énergie, fluctuations monétaires, impôts, taxes, droits d’importation, frais de transport, frais d’emballage et tarifs d’assurance, quelle qu’en soit la raison, le Vendeur a le droit de majorer le prix des produits et/ou des services en conséquence, sauf convention contraire. Dans le cas d’une augmentation du prix, l’Acheteur est autorisé à résilier le contrat dans un délai de 14 jours à compter de la notification écrite de cette augmentation par le Vendeur.
4.4 Si une modification ou un complément au contrat est convenu(e) à la demande de l’Acheteur, le Vendeur a le droit d’augmenter le prix convenu. Si le Vendeur ne reçoit pas les instructions de l’Acheteur en temps utile, l’Acheteur remboursera au Vendeur tous les frais en résultant.
Article 5 – Délais de livraison
5.1 Le Vendeur est tenu de respecter au mieux les délais de livraison, toutefois les délais de livraison sont toujours approximatifs.
5.2 Le Vendeur n’est pas en défaut si la livraison n’est pas effectuée dans les délais. En cas de retard, le délai de livraison sera prolongé en conséquence. Dès que le Vendeur aura pris connaissance du retard, il en informera l’Acheteur.
5.3 Le vendeur n’est responsable d’aucun dommage quel qu’il soit, subi par l’Acheteur ou un tiers en conséquence d’une livraison tardive ou incomplète de produits, à moins que ceci n’ait été expressément convenu par écrit avec le Vendeur. La livraison tardive ou incomplète de produits ne constitue pas pour l’Acheteur un motif de résiliation du contrat.
5.4 Pour fixer le délai de livraison des produits, le Vendeur part du principe qu’il peut exécuter le contrat dans les circonstances dont il a connaissance au moment de l’établissement de l’offre et/ou de la conclusion du contrat. En cas de modification des circonstances, le Vendeur est autorisé à ajuster les délais et moments de livraison des produits.
5.5 L’Acheteur est tenu de prendre livraison des marchandises à l’endroit/aux endroits convenu(s) à la première présentation, au moment où le Vendeur les livre ou fait livrer chez lui ou au moment où elles sont mises à sa disposition selon le contrat. Si l’Acheteur ne remplit pas cette obligation, les frais de stockage et de manutention en résultant seront à la charge de l’Acheteur. Si l’Acheteur néglige de prendre livraison des produits durant une période de plus de quatorze (14) jours à compter de la livraison, le Vendeur sera autorisé à résilier le contrat de façon anticipée, sans préjudice de son droit à des dommages et intérêts et sans préjudice de ses autres droits légaux et contractuels.
Article 6 – Réserve de propriété et autres sûretés
6.1 Tous les produits livrés à un moment quelconque par le Vendeur restent la propriété du Vendeur jusqu’à l’extinction, par paiement par l’Acheteur, de toutes les créances détenues par le Vendeur sur l’Acheteur qui relèvent de l’article 92 du Livre 3 du Code civil, de quelque chef que ce soit et quelle que soit leur exigibilité, y compris les intérêts et frais. 
6.2 Avant leur paiement intégral, l’Acheteur n’est pas autorisé à donner les produits en gage à des tiers ou en transférer la possession, à l’exception des produits livrés par le Vendeur que l’Acheteur cède dans le cadre de son activité ordinaire. En cas d’infraction à cette disposition, le Vendeur aura le droit de récupérer lui-même ou de faire récupérer tous les produits livrés par le Vendeur, sans qu’aucune autorisation de l’Acheteur ou du juge à cet effet ne soit requise, depuis l’endroit où ces produits se trouvent. De plus, toute créance détenue par le Vendeur sur l’Acheteur sera alors immédiatement exigible. 
6.3 L’Acheteur est tenu de conserver les produits livrés sous réserve de propriété avec les soins nécessaires et en tant que propriété reconnaissable du Vendeur. Pendant la durée de la réserve de propriété, l’Acheteur est tenu d’assurer les produits contre les dégâts d’incendie, dégâts des eaux et dégâts d’explosion ainsi que contre le vol et de communiquer les polices de ces assurances au Vendeur à la première demande de ce dernier.
6.4 Dans le cas où le Vendeur souhaiterait exercer ses droits mentionnés à l’article 6.2, l’Acheteur donne dès à présent au Vendeur ou à un tiers que ce dernier désignera une autorisation inconditionnelle et irrévocable de pénétrer dans tous les endroits où des biens du Vendeur se trouveront/pourront se trouver et d’emporter ces biens. Les éventuels frais qui en résulteront seront à la charge de l’Acheteur.
Article 7 – Force majeure
7.1 Le Vendeur ne peut pas être tenu responsable si des obligations en vertu d’un contrat ne peuvent pas être remplies par suite d’un cas de force majeure. Par force majeure, on entend ici toute circonstance incluant, mais sans s’y limiter, la formation de glace, des conditions météorologiques extrêmes, attentats terroristes, inondations, contraintes juridiques, grèves, mesures des pouvoirs publics, retard d’approvisionnement (y compris l’approvisionnement en matières premières), interdiction d’exportation, émeutes, guerre, mobilisation, empêchement au transport, pannes de machines, perturbation dans la fourniture d’énergie et de matériaux, obstacle à l’importation, incendie et toutes les autres formes de force majeure dont le Vendeur ou l’Acheteur ne pouvait raisonnablement pas tenir compte et à la suite desquelles l’exécution normale du contrat ne peut raisonnablement pas être exigée par l’autre partie. 
7.2 Une situation de force majeure ne décharge pas l’Acheteur de ses obligations de paiement et ne lui donne pas davantage le droit de suspendre ses obligations de paiement envers le Vendeur. 
7.3 En cas de force majeure, le Vendeur peut suspendre ses obligations en vertu du contrat, sans que l’Acheteur puisse prétendre à une quelconque indemnité et les délais de livraison indiqués dans le contrat sont prolongés d’une période égale à la durée du retard que la force majeure entraîne pour le Vendeur. En cas de force majeure, l’Acheteur et le Vendeur doivent conclure un arrangement au sujet de l’exécution du contrat en question. 
7.4 Si la situation de force majeure dure plus longtemps qu’une période ininterrompue de trois (3) mois, ou s’il est question de force majeure et si l’exécution est ou devient durablement impossible, le Vendeur et l’Acheteur sont l’un et l’autre autorisés à résilier le contrat avec effet immédiat en envoyant à cet effet à l’autre partie une notification écrite, par laquelle le contrat en question (en ce qui concerne sa partie non exécutée) prend fin, et aucune des parties n’aura encore d’autres obligations en vertu du contrat, à l’exception d’éventuelles obligations (de paiement ou autres) concernant les produits déjà livrés. 
Article 8 – Paiement
8.1 Le paiement doit être effectué dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la facture, sans aucune revendication de réduction ou compensation, de la façon indiquée par le Vendeur, à moins qu’il n’en ait été convenu autrement par écrit.
8.2 Tant avant que durant l’exécution du contrat, le Vendeur a le droit d’exiger de l’Acheteur un paiement comptant, un paiement d’avance ou la prestation d’une garantie. Si l’Acheteur néglige de fournir la garantie demandée dans le délai imparti, l’Acheteur sera immédiatement en défaut et le Vendeur sera autorisé, sans préjudice de ses autres droits, à suspendre immédiatement la poursuite de l’exécution du contrat, et toutes les sommes dues par l’Acheteur au Vendeur à quelque titre que ce soit deviendront immédiatement exigibles. 
8.3 Si l’Acheteur manque de quelque façon que ce soit à l’exécution de ses obligations envers le Vendeur en vertu du contrat, en cas de cessation de paiement, demande de sursis de paiement, faillite, saisie, abandon d’actif ou liquidation des biens de l’Acheteur, toutes les sommes dues par l’Acheteur au Vendeur en vertu de tout contrat deviendront immédiatement exigibles. Le vendeur aura alors le droit de demander la restitution et de reprendre les produits qui n’ont pas encore été payés, sans préjudice de ses droits résultant du manquement de l’Acheteur dans l’exécution de ses obligations.
8.4 Si une quelconque facture n’est pas payée à temps par l’Acheteur, ce dernier sera de plein droit en défaut, toutes les créances du Vendeur seront immédiatement exigibles et l’Acheteur sera redevable d’intérêts de retard calculés au taux de l’intérêt légal en matière commerciale en vertu de l’article 6:119a du Code civil, majoré de 3 %.
8.5 Les paiements effectués par l’Acheteur servent toujours à couvrir tous les intérêts et frais dus, puis les factures exigibles les plus anciennes.
8.6 Les frais extrajudiciaires liés au recouvrement d’une facture impayée ou incomplètement payée sont entièrement à la charge de l’Acheteur. Ces frais sont calculés conformément au tarif de recouvrement de l’Ordre des Avocats néerlandais avec un minimum de 500,- € par facture.
8.7  L’acheteur doit rembourser tous les frais de procédure engagés par le Vendeur, y compris les montants non admis par le juge, ceci incluant les frais d’assistance juridique dans leur totalité, à moins que le Vendeur ne soit la seule partie condamnée aux dépens.
Article 9 – Propriété intellectuelle/informations fournies par le Vendeur
9.1 Dans la mesure où le Vendeur est bénéficiaire d’un quelconque droit de propriété intellectuelle à l’égard des produits, y compris les dessins, plans, documentations (techniques), spécifications de construction, programmes informatiques, ainsi que tous les supports de ces droits, le Vendeur reste après la livraison des produits bénéficiaire de ce droit, à moins qu’il n’en ait été expressément convenu autrement par écrit. La livraison de produits à l’Acheteur n’implique aucun transfert ou octroi de licences de droits de propriété intellectuelle et il est interdit à l’Acheteur de (faire) contrefaire directement ou indirectement tout ou partie des produits. Pour chaque infraction à cette disposition, l’Acheteur sera redevable envers le Vendeur d’une amende immédiatement exigible de 25.000,- € par événement, sans préjudice du droit du Vendeur de réclamer des dommages et intérêts en vertu de la loi.
9.2 Les offres, plans, illustrations, dessins, modèles (prototypes), programmes (informatiques), spécifications techniques etc. et/ou autres informations, fournis à l’Acheteur par le Vendeur, tiennent uniquement lieu de description approximative des produits. La propriété des informations mentionnées au présent article ou de tout droit sur ces informations n’est pas transférée à l’Acheteur. À la première demande du Vendeur, l’Acheteur doit renvoyer à ces frais les informations susdites au Vendeur. Le Vendeur n’est pas responsable à l’égard de l’utilisation des informations mentionnées au présent article par l’Acheteur, à moins qu’il n’en ait été expressément convenu autrement par écrit.
9.3 L’Acheteur revendra les produits livrés par le Vendeur uniquement dans leur emballage original, non modifié, provenant du Vendeur (y compris les étiquettes) et conviendra en notre faveur avec ses clients, s’ils ne sont pas des consommateurs, qu’eux aussi revendront uniquement ces produits dans cet emballage. Toute indication d’un droit de propriété intellectuelle du Vendeur concernant les produits ne sera en aucun cas retirée ou modifiée par l’Acheteur.
Article 10 – Réclamations
10.1 L’acheteur doit contrôler minutieusement les produits immédiatement à leur réception et ne pourra plus invoquer de défaut dans la prestation si, dans les quatorze (14) jours à compter de la date à laquelle il a découvert le défaut ou aurait raisonnablement dû le découvrir, il n’en a pas informé le Vendeur par écrit. 
10.2 Sous peine de déchéance de tous ses droits, l’Acheteur doit déposer par écrit auprès du Vendeur les réclamations concernant une facture (le montant d’une facture) dans le délai de paiement de la facture. Si le délai de paiement est supérieur à trente (30) jours, l’Acheteur doit avoir informé le Vendeur par écrit de la réclamation au plus tard dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la facture. 
10.3 Les réclamations ou litiges, de quelque nature qu’ils soient, ne confèrent pas à l’Acheteur le droit de différer un paiement.
Article 11 – Garantie
11.1 À moins qu’il n’en ait été convenu autrement par écrit, le Vendeur garantit durant une période de trois (3) mois à compter de la livraison la bonne qualité des produits, dans la mesure où il s’agit de défauts non décelables lors du contrôle en application de l’article 10 des Conditions générales.
11.2 L’Acheteur doit aviser le Vendeur d’une réclamation au titre de l’article 11.1 dans les sept (7) jours qui suivent la découverte du défaut, toutefois au plus tard avant l’expiration du délai indiqué à l’article 11.1, par écrit et avec indication des motifs.
11.3 Si le Vendeur accepte une réclamation de l’Acheteur au titre de l’article 11.1, le Vendeur décidera, à son choix, de réparer, de remplacer le produit défectueux ou de le reprendre en restituant le prix d’achat du produit à l’Acheteur. Dans le cas d’un service fourni par le Vendeur, le Vendeur sera uniquement tenu d’exécuter à nouveau le service en question ou une partie de ce service. Si le Vendeur choisit d’exécuter encore correctement la prestation, le Vendeur fixera lui-même les modalités et le moment d’exécution et/ou de livraison.
11.4 Les retours sans l’autorisation écrite préalable du Vendeur ne sont pas autorisés. Les retours sont effectués pour le compte et aux risques de l’Acheteur à l’adresse indiquée par le Vendeur. Dans la mesure où un retour a été effectué après autorisation du Vendeur et où la réclamation de l’Acheteur a été acceptée par le Vendeur, les frais liés au renvoi en retour seront remboursés par le Vendeur à l’Acheteur. Le Vendeur est autorisé à garder ou faire garder les produits renvoyés par l’Acheteur pour le compte et aux risques de l’Acheteur si ces produits ont été renvoyés au Vendeur sans l’autorisation de ce dernier ou en raison d’une réclamation qui n’a pas été acceptée par le Vendeur. 
11.5 Le vendeur n’accorde pas de garantie en vertu de l’article 11.1 des Conditions générales si :
(a)  le défaut résulte en tout ou partie de l’usure normale, d’une utilisation
inappropriée ou négligente du/des produit(s);
(b) le produit a été modifié, adapté, réparé, utilisé ou transformé par l’Acheteur ou
par des tiers;
(c) le défaut représente une différence mineure de qualité, couleur, finition,
dimensions et/ou composition, acceptable dans le commerce, ou si le défaut était
techniquement inévitable.
11.6 Les dispositions des articles 11.1 à 11.5 inclus des présentes Conditions générales s’appliquent par analogie en cas d’éventuelles prétentions de l’Acheteur pour cause d’inexécution, de non-conformité ou autre fondement quel qu’il soit.
11.7 L’Acheteur ne peut invoquer les dispositions de l’article 11.1 des Conditions générales que s’il a rempli toutes ses obligations en vertu du contrat et des Conditions générales.
Article 12 – Responsabilité du Vendeur

12.1 En cas de livraison tardive, incorrecte ou défectueuse ou de défauts des produits ou dans les produits livrés par le Vendeur, le Vendeur n’est à aucun égard responsable des dommages qui en ont résulté, sauf dans la mesure où il est question d’un acte intentionnel ou de témérité délibérée du Vendeur personnellement ou des subalternes dirigeants du Vendeur. La responsabilité du Vendeur est en tout temps limitée à ses obligations de garantie spécifiées à l’article 11.1 des Conditions générales. Le Vendeur n’est jamais responsable des dommages indirects subis par l’Acheteur, incluant mais sans s’y limiter les dommages consécutifs et/ou les dommages collatéraux tels qu’un manque à gagner, une perte d’intérêts ou dommage immatériels (préjudice moral) par exemple.

12.2 Sans préjudice de l’article 12.1, le Vendeur n’est, en cas de livraison tardive, incorrecte ou défectueuse ou de défauts des produits ou dans les produits livrés par le Vendeur, à aucun égard responsable des dommages qui en ont résulté si ceux-ci ont été causés par des employés du Vendeur, par des auxiliaires auxquels le Vendeur a fait appel ou par des entreprises qui font partie du même groupe d’entreprises que le Vendeur.

12.3 Une action de l’Acheteur en vertu du présent article 12 se prescrit par un an à compter de la date à laquelle l’Acheteur a subi le dommage ou à laquelle le dommage a commencé à être infligé.

12.4 Sous réserve des dispositions prévues aux alinéas 12.1 à 12.3 inclus, la responsabilité du Vendeur est limitée aux dommages contre lesquels le Vendeur est assuré en vertu d’une assurance conclue par ou au profit du Vendeur, mais ne dépassera jamais le montant qui est versé par cette assurance dans le cas en question. Si l’assureur du Vendeur – pour quelque raison que ce soit – ne procède pas au versement des indemnités d’assurance ou si l’assurance en question du Vendeur n’offre pas de couverture, la responsabilité du Vendeur sera limitée au montant maximal par événement de 15 % du montant facturé par le Vendeur à l’Acheteur (hors TVA) à l’égard du contrat en question. Si le contrat se compose de plusieurs parties ou de livraisons partielles, l’obligation d’indemnisation incombant au Vendeur sera limitée au maximum à 15 % (hors TVA) du montant de la commande correspondant à cette partie ou à cette livraison partielle.

12.5 Sous réserve des dispositions prévues au présent article 12, le Vendeur n’est pas responsable des dommages qui sont la conséquence : (a) de l’inadéquation des produits et/ou services pour un but spécifique ou d’un usage ou d’un entreposage inhabituel, non avisé ou inapproprié des produits ; (b) de produits qui ont été à nouveau vendus, transformés ou emballés, qui ont été changés et/ou modifiés de quelque façon que ce soit ; (c) de la transgression des instructions données par le Vendeur ou tout tiers à l’égard de l’entretien des produits.

12.6 L’Acheteur garantit le Vendeur, ses employés et ceux qui participent à l’exécution du contrat de toutes prétentions de tiers, quels qu’en soient le motif et/ou le fondement, qui se rapportent d’une quelconque façon au contrat et à son exécution. L’Acheteur remboursera intégralement au Vendeur tous les dommages et frais liés à la responsabilité, subis par le Vendeur ou les tiers auxquels ce dernier a fait appel, si et dans la mesure où ces dommages ne sont pas à la charge du Vendeur en application du présent contrat.

Article 13 – Litiges
13.1 Les Conditions générales, le contrat et les autres contrats qui résultent du contrat ou s’y rapportent seront exclusivement régis par le droit néerlandais. L’applicabilité de la Convention des Nations Unies sur les traités de vente internationale de marchandises (la Convention de Vienne/CVIM) est expressément exclue. 
13.2 (a) Si le Vendeur et l’Acheteur sont tous deux établis dans un État membre de l’UE, tous les litiges relatifs aux présentes Conditions générales, à un contrat ou à des contrats ultérieurs qui pourraient en résulter seront exclusivement tranchés par le Tribunal néerlandais de la province de Gueldre, établissement d’Arnhem.

(b) Si le Vendeur ou l’Acheteur n’est pas établi dans un État membre de l’UE, tous les litiges relatifs aux présentes Conditions générales, à un contrat ou à de contrats ultérieurs qui pourraient en résulter seront tranchés conformément au Règlement d’arbitrage de l’Institut néerlandais d’arbitrage. Le tribunal d’arbitrage se composera de trois arbitres et le lieu d’arbitrage sera Amsterdam (Pays-Bas). La procédure d’arbitrage sera suivie dans la langue néerlandaise. 

Déposées auprès de la Chambre d’Industrie et de Commerce de Apeldoorn sous le numéro 08006261